सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि नेगोशिएबल इंस्ट्रूमेंट्स अधिनियम (एनआई अधिनियम) की धारा 141 के तहत चेक बाउंस मामले में कंपनी के निदेशकों की विशेष प्रशासनिक भूमिका को शिकायत में उल्लेखित करना आवश्यक नहीं है। यह फैसला उस मामले में आया जिसमें एचडीएफसी बैंक लिमिटेड ने एम/एस आर स्क्वायर श्री साईं बाबा अभिकरण प्रा. लि. और इसके निदेशकों, जिनमें श्रीमती रंजन शर्मा भी शामिल थीं, के खिलाफ चेक बाउंस होने पर शिकायत दायर की थी।
यह भी पढ़ें: न्यायमूर्ति अभय एस ओका: न्यायिक स्वतंत्रता और संवैधानिक मूल्यों के एक स्तंभ
मजिस्ट्रेट ने सभी आरोपियों के खिलाफ समन जारी किया था। हालांकि, बॉम्बे हाईकोर्ट ने शिकायत में कंपनी के मामलों में शर्मा की भूमिका का स्पष्ट विवरण न होने के कारण उनके खिलाफ कार्रवाई रद्द कर दी। इस निर्णय को चुनौती देते हुए एचडीएफसी बैंक ने सुप्रीम कोर्ट में अपील की।
जस्टिस मनोज मिश्रा और जस्टिस के.वी. विश्वनाथन की पीठ ने हाईकोर्ट का आदेश रद्द कर दिया। जस्टिस विश्वनाथन ने कहा कि धारा 141(1) में यह कहा गया है कि आरोपी "कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए जिम्मेदार और प्रभार में" था, लेकिन इसका शाब्दिक दोहराव आवश्यक नहीं है।
“महत्वपूर्ण बात यह है कि धारा के शब्दों को एक ही क्रम में दोहराना, जैसे कोई मंत्र या जादुई मंत्रोच्चार करना, कानून की आवश्यकता नहीं है।”
न्यायालय ने कहा कि निदेशकों की विशेष भूमिकाओं का विवरण कंपनी या निदेशकों के विशेष ज्ञान में होता है, और उन्हें साबित करना होता है कि वे कंपनी के मामलों के प्रभारी नहीं थे।
यह भी पढ़ें: सुप्रीम कोर्ट ने स्टैंडर्ड फॉर्म एंप्लॉयमेंट कॉन्ट्रैक्ट्स की व्याख्या के नियम निर्धारित किए
“...कंपनी या फर्म के निदेशकों के प्रशासनिक कार्य उनके विशेष ज्ञान में होते हैं और यह उनके ऊपर है कि वे यह स्थापित करें कि वे कंपनी के मामलों के प्रभारी नहीं थे।”
न्यायालय ने कई प्रमुख निर्णयों का हवाला दिया:
- एस.एम.एस. फार्मास्युटिकल्स लि. बनाम नीता भल्ला (2005) ने कहा कि शिकायत में यह अवश्य कहा जाना चाहिए कि अपराध के समय आरोपी कंपनी के व्यवसाय के लिए जिम्मेदार था।
- के.के. आहूजा बनाम वी.के. वोरा (2009) ने पुष्टि की कि शिकायत में केवल यह सामान्य उल्लेख करना पर्याप्त है कि व्यक्ति "कंपनी के व्यवसाय के संचालन के लिए जिम्मेदार और प्रभार में" था।
- नेशनल स्मॉल इंडस्ट्रीज कॉर्प. लि. बनाम हरीमीत सिंह पेंटल (2010) और एस.पी. मणि एंड मोहन डेयरी बनाम स्नेहलता एलांगोवन (2022) ने यह स्पष्ट किया कि अगर निदेशकों की भूमिका उनके विशेष ज्ञान में है, तो शिकायत में उसका विस्तार से उल्लेख आवश्यक नहीं है।
इस मामले में शिकायत में कहा गया कि श्रीमती शर्मा “कंपनी के रोज़मर्रा के मामलों, प्रबंधन और कामकाज के लिए जिम्मेदार” थीं, जो पर्याप्त माना गया।
“के.के. आहूजा (supra), हरीमीत सिंह पेंटल (supra) और एस.पी. मणि (supra) के निर्णयों का सामंजस्यपूर्ण अध्ययन इस निष्कर्ष पर पहुंचता है कि कंपनी या निदेशकों या फर्म के विशेष ज्ञान में आने वाले मामलों के बारे में शिकायत में विस्तार से उल्लेख करने की कोई आवश्यकता नहीं है।”
यह भी पढ़ें: फार्मेसी काउंसिल ऑफ इंडिया की मनमानी पर सुप्रीम कोर्ट ने लगाई फटकार
न्यायालय ने स्पष्ट किया कि मजिस्ट्रेट को शिकायत की सामग्री और तथ्यात्मकता से संतुष्ट होना चाहिए। बचाव पक्ष जैसे कि अनभिज्ञता या प्रत्यक्ष भूमिका न होने का दावा, ट्रायल के दौरान धारा 141 की प्रोवाइजो के तहत प्रस्तुत किया जा सकता है।
“केवल निदेशक होने के कारण कोई स्वचालित या अनुमानित दायित्व नहीं बनता। शिकायतकर्ता को कम से कम उचित विवरणों के माध्यम से आरोपी की संलिप्तता दिखानी होगी।”
मामला : एचडीएफसी बैंक लिमिटेड बनाम महाराष्ट्र राज्य
