दिल्ली हाईकोर्ट ने एक महत्वपूर्ण निर्णय में कहा है कि यदि अनुबंध की कोई शर्त स्पष्ट और असंदिग्ध है, तो उसकी व्याख्या के लिए बाहरी साधनों जैसे कि बातचीत या पत्राचार का उपयोग करना अवैध है। न्यायमूर्ति विभु बखरू और न्यायमूर्ति तेजस कारिया की खंडपीठ ने कहा:
“अनुबंध की स्पष्ट शर्त को नजरअंदाज़ करना या उसके विपरीत कार्य करना स्पष्ट अवैधता की श्रेणी में आता है।”
यह निर्णय ऑयल एंड नेचुरल गैस कॉर्पोरेशन लिमिटेड (ONGC) और JSIW इन्फ्रास्ट्रक्चर प्राइवेट लिमिटेड के बीच हुए अनुबंध विवाद में आया, जिसमें जीसीसी की धारा 3.4.1.5 की व्याख्या को लेकर मतभेद उत्पन्न हुए।
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इस विवाद की शुरुआत तब हुई जब ONGC ने पाइपलाइन रिप्लेसमेंट प्रोजेक्ट का ठेका JSIW को दिया। JSIW ने शुरुआत में पाइप इम्पोर्ट करने की योजना बनाई और CVD की रिइम्बर्समेंट के लिए अनुबंध संशोधन की मांग की। ONGC ने केवल इम्पोर्टेड पाइप के लिए CVD रिइम्बर्समेंट की अनुमति दी। बाद में JSIW ने पाइप देश में ही खरीदे और एक्साइज ड्यूटी की रिइम्बर्समेंट की मांग की, जिससे विवाद उत्पन्न हुआ।
हालांकि धारा 3.4.1.5 को संशोधित किया गया था, JSIW का तर्क था कि यह स्थानीय खरीद पर भी लागू होती है। ONGC ने स्पष्ट किया कि यह संशोधन केवल इम्पोर्टेड पाइप और उस पर लगे CVD के लिए था, न कि घरेलू खरीद पर लगे एक्साइज ड्यूटी के लिए।
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पहले एक त्रि-सदस्यीय मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने JSIW के पक्ष में निर्णय दिया, जिसे दोनों पक्षों ने मिलकर निरस्त कर दिया और एक एकल मध्यस्थ नियुक्त किया, जिसने दावा खारिज कर दिया। इसके खिलाफ JSIW ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 34 के तहत अदालत का रुख किया। एकल न्यायाधीश ने इस याचिका को स्वीकार करते हुए निर्णय रद्द कर दिया।
एकल न्यायाधीश ने कहा कि जीसीसी की धारा 1.2.5 यह स्पष्ट करती है कि अनुबंध की शर्तें सभी पूर्व वार्ताओं और पत्राचार पर प्रभावी होंगी। न्यायालय ने कहा:
“यदि अनुबंध की भाषा स्पष्ट है तो आंतरिक साधनों की सहायता लेना गलत है।”
ONGC ने इस फैसले को धारा 37 के तहत चुनौती दी। ONGC के वकील ने दलील दी कि अदालत ने अपने अधिकार क्षेत्र से आगे जाकर मध्यस्थ का निर्णय रद्द किया, जबकि दूसरी ओर, JSIW के वकील ने तर्क दिया कि मध्यस्थ ने अनुबंध की शर्तों को नज़रअंदाज़ कर उसे फिर से लिखा, जो कानूनन गलत है।
हाईकोर्ट ने स्पष्ट किया कि धारा 37 के अंतर्गत अधिकार केवल यह देखने तक सीमित है कि धारा 34 के तहत निर्णय विधिसम्मत है या नहीं। जब अनुबंध की भाषा स्पष्ट हो, तो बाहरी साधनों पर भरोसा करना अवैध माना जाएगा।
सुप्रीम कोर्ट के छत्तीसगढ़ राज्य बनाम साल उद्योग के फैसले का हवाला देते हुए अदालत ने कहा:
“यदि मध्यस्थ अनुबंध की शर्तों के अनुसार निर्णय नहीं देता, तो यह धारा 28(3) के अंतर्गत स्पष्ट अवैधता मानी जाएगी।”
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अदालत ने यह भी जोड़ा:
“जब केवल एक ही व्याख्या संभव हो, और मध्यस्थ उससे अलग, अव्यावहारिक निर्णय दे, तो अदालत को ऐसा निर्णय रद्द करने का अधिकार होता है।”
अदालत ने माना कि मध्यस्थ द्वारा दी गई व्याख्या अनुबंध के उद्देश्य को विफल करती है और यह स्पष्ट अवैधता है। इसलिए एकल न्यायाधीश का आदेश सही था और ONGC की अपील खारिज कर दी गई।
मामले का शीर्षक: ऑयल एंड नेचुरल गैस कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम जेएसआईडब्ल्यू इंफ्रास्ट्रक्चर प्राइवेट लिमिटेड।
मामला संख्या: FAO (OS) (COMM) 59/2024 और FAO (OS) (COMM) 60/2024
अपीलकर्ता की ओर से: श्री सौरव अग्रवाल और टीम
उत्तरदाता की ओर से: श्री आयुष अग्रवाला और टीम
