उच्च न्यायालय ने लॉजिस्टिक्स विवाद में समाप्ति के दावे के बावजूद नॉन-कम्पीट क्लॉज को लागू किया

28 जुलाई 2025 को पारित एक हालिया फैसले में, दिल्ली उच्च न्यायालय ने एक शेयरधारक समझौते (SHA) के तहत नॉन-कम्पीट क्लॉज को लागू किया, भले ही पूर्व निदेशकों और शेयरधारकों ने इसके खिलाफ आपत्ति जताई थी। मामला ARB. A. (COMM.) 5/2025 था, जिसमें पॉल दीपक राजारत्नम, मोहम्मद नौशाद बशीर, और उनकी फर्म एक्सेल ट्रांसपोर्ट एंड लॉजिस्टिक्स, बनाम सर्जपोर्ट लॉजिस्टिक्स प्राइवेट लिमिटेड और स्काइवेज एयर सर्विसेज प्राइवेट लिमिटेड थे।

विवाद की पृष्ठभूमि

अपीलकर्ता, जिनके पास लॉजिस्टिक्स उद्योग में 25 वर्षों से अधिक का अनुभव है, ने 2017 में सर्जपोर्ट के साथ एक संयुक्त उद्यम शुरू किया। उन्हें शुरू में 12% इक्विटी शेयर दिए गए और बाद में इसे 25% तक बढ़ाने का वादा किया गया। 28 अप्रैल 2018 को SHA पर हस्ताक्षर किए गए, लेकिन बाद में अपीलकर्ताओं ने दावा किया कि उन्हें उसका ड्राफ्ट देखने या हस्ताक्षरित प्रति रखने का अवसर नहीं दिया गया। एक्सेल ट्रांसपोर्ट, जिसे अपीलकर्ताओं ने जुलाई 2018 में शुरू किया था, को सर्जपोर्ट की लॉजिस्टिक्स सेवाओं के समर्थन में गठित किया गया था, और यह कथित रूप से प्रतिवादियों की जानकारी व सहमति से था।

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2018 से 2023 तक, एक्सेल ने सर्जपोर्ट को ₹1.7 करोड़ की सेवाएं प्रदान कीं। हालाँकि, 2023 के मध्य में इक्विटी वृद्धि और ₹4-5 करोड़ की कथित वित्तीय हेराफेरी को लेकर विवाद शुरू हो गया। 25 जुलाई 2023 को एक टर्मिनेशन नोटिस जारी किया गया, जिसके बाद मुकदमेबाजी और मध्यस्थता की कार्यवाही शुरू हुई।

मुख्य सवाल यह था कि क्या SHA के क्लॉज 15 (नॉन-कम्पीट और नॉन-सॉलिसिट) को अपीलकर्ताओं की सेवा समाप्ति के बाद भी लागू किया जा सकता है, और क्या SHA अब भी प्रभावी था।

“मध्यस्थ न्यायाधिकरण यह मानता है कि एक अंतरिम आदेश पारित किया जाना आवश्यक है, जिससे प्रतिवादियों को प्रतिस्पर्धी व्यवसाय में शामिल होने से रोका जा सके… क्योंकि यह SHA के क्लॉज 15 के तहत नॉन-कम्पीट दायित्वों का उल्लंघन होगा।”
— न्यायमूर्ति जस्मीत सिंह द्वारा मध्यस्थ के अंतरिम आदेश का उद्धरण

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अपीलकर्ताओं की दलीलें

समाप्ति स्वीकृत थी: अपीलकर्ताओं ने कहा कि SHA को 25 जुलाई 2023 को समाप्त कर दिया गया था और 13 अक्टूबर 2024 को उन्होंने ईमेल से इसे स्वीकार भी कर लिया, इसलिए क्लॉज 15 अब लागू नहीं हो सकता।

रोज़गार के अधिकार का उल्लंघन: टर्मिनेशन के बाद नॉन-कम्पीट क्लॉज को लागू करना भारतीय अनुबंध अधिनियम की धारा 27 के खिलाफ है, जो व्यापार पर रोक को अवैध ठहराता है।

दंडात्मक खंड: क्लॉज 15 में ₹1 करोड़ का दंड निर्धारित है, जिससे स्पष्ट होता है कि क्षतिपूर्ति ही एकमात्र उपाय है, न कि निषेधाज्ञा।

विशिष्ट राहत अधिनियम का उल्लंघन: इस क्लॉज से व्यक्तिगत सेवा अनुबंध लागू होता है, जिसे धारा 14(c), 14(d) और धारा 41(e) के तहत निषिद्ध किया गया है।

प्रक्रियागत अनुचितता: मध्यस्थ ने वेतन और कमीशन जैसी राहत नहीं दी, लेकिन जीवनयापन पर प्रतिबंध लगा दिया।

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प्रतिवादियों की दलीलें

SHA अब भी प्रभावी है: अपीलकर्ता अब भी निदेशक और शेयरधारक हैं, जैसा कि 16 मई 2024 के न्यायालय के आदेश में दर्ज है।

समाप्ति पत्र अवैध था: केवल प्रतिवादी संख्या 2 ही SHA को समाप्त कर सकता है। चूंकि समाप्ति पत्र प्रतिवादी संख्या 1 ने जारी किया, यह मान्य नहीं है।

बदलते बयान: अपीलकर्ताओं ने पहले SHA के अस्तित्व से इनकार किया, फिर बाद में इसे मान लिया—जो उनकी स्थिति को संदिग्ध बनाता है।

उचित प्रतिबंध: क्लॉज 15 केवल अंतरराष्ट्रीय लॉजिस्टिक्स व्यापार को प्रतिबंधित करता है, सभी व्यापार को नहीं। अतः यह वैध है।

“प्रबंधन से अलग होना अनुबंधिक दायित्वों की समाप्ति नहीं है। SHA के तहत प्रतिबंधात्मक प्रावधान तब तक लागू रहते हैं जब तक वह समझौता वैध रूप से समाप्त नहीं होता।”
— न्यायमूर्ति जस्मीत सिंह

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न्यायालय के विश्लेषण और निष्कर्ष

सीमित हस्तक्षेप का सिद्धांत: धारा 37(2)(b) के तहत मध्यस्थ आदेश में न्यायालय केवल तभी हस्तक्षेप करेगा जब आदेश मनमाना, असंवैधानिक या सार्वजनिक नीति के विरुद्ध हो।

समाप्ति प्रमाणित नहीं हुई: MCA रिकॉर्ड के अनुसार, अपीलकर्ता अब भी निदेशक हैं। उन्होंने देर से समाप्ति का दावा किया और अपनी स्थिति बार-बार बदली।

क्लॉज 15 लागू है: चूंकि SHA अब भी लागू है, इसलिए नॉन-कम्पीट क्लॉज वैध और लागू करने योग्य है। धारा 27 का उल्लंघन नहीं हुआ।

वित्तीय दावे स्वतंत्र हैं: वेतन या मुनाफा मांगने का अधिकार अलग प्रक्रिया के तहत सुरक्षित है, इसका क्लॉज 15 से कोई संबंध नहीं।

तीन कसौटियों पर खरा उतरा आदेश:

• प्राथमिक दृष्टिकोण में मजबूत मामला
• अपूरणीय क्षति की आशंका
• सुविधा का संतुलन प्रतिवादियों के पक्ष में

“केवल इस कारण से कि कोई दूसरा दृष्टिकोण संभव है, न्यायालय मध्यस्थ आदेश में हस्तक्षेप नहीं कर सकता। न्यायिक संयम बनाए रखना आवश्यक है।”
— दिल्ली उच्च न्यायालय, NHAI बनाम HK Toll Road (2025) का हवाला देते हुए

दिल्ली उच्च न्यायालय ने अपील को खारिज करते हुए मध्यस्थ द्वारा पारित अंतरिम आदेश को बरकरार रखा, जिसमें अपीलकर्ताओं को प्रतिस्पर्धी व्यवसाय में शामिल होने से रोक दिया गया जब तक कि मामला पूरी तरह से न सुलझ जाए।

केस का शीर्षक: पॉल दीपक राजरत्नम एवं अन्य बनाम सर्जपोर्ट लॉजिस्टिक्स प्राइवेट लिमिटेड एवं अन्य

केस संख्या: ARB. A. (COMM.) 5/2025