मध्यस्थता कानून पर एक महत्वपूर्ण फैसले में, सुप्रीम कोर्ट ने तेलंगाना हाई कोर्ट के एक आदेश को रद्द कर दिया है, यह पुष्टि करते हुए कि जब किसी अनुबंध और उसके बाद के मध्यस्थता पंचाट (arbitral award) में अंतिम पुनर्भुगतान तक देय ब्याज को स्पष्ट रूप से निर्दिष्ट किया गया है, तो निष्पादन चरण (execution stage) के दौरान किसी भी अतिरिक्त चक्रवृद्धि ब्याज का दावा नहीं किया जा सकता है। न्यायमूर्ति मनोज मिश्रा और न्यायमूर्ति उज्ज्वल भुइयां की पीठ ने एचएलवी लिमिटेड (पूर्व में होटल लीलावेंचर प्राइवेट लिमिटेड) द्वारा दायर एक अपील पर सुनवाई करते हुए इस बात पर जोर दिया कि मध्यस्थता कार्यवाही में पक्षकारों की स्वायत्तता (party autonomy) सर्वोपरि है।
पृष्ठभूमि
यह विवाद हैदराबाद के पॉश बंजारा हिल्स इलाके में एक भूमि सौदे के विफल होने से जुड़ा है। एचएलवी लिमिटेड और पीबीएसएएमपी प्रोजेक्ट्स प्राइवेट लिमिटेड ने 9 अप्रैल, 2014 को एक भूमि पार्सल की बिक्री के लिए एक समझौता ज्ञापन (MoU) किया था। PBSAMP ने 15.5 करोड़ रुपये का अग्रिम भुगतान किया था। हालांकि, यह सौदा बिगड़ गया, जिसके कारण मामला मध्यस्थता में चला गया।
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मध्यस्थता न्यायाधिकरण (arbitral tribunal) ने 8 सितंबर, 2019 को एक पंचाट पारित किया, जिसमें एचएलवी को 15.5 करोड़ रुपये की राशि "जिस तारीख को यह दी गई थी, उस तारीख से लेकर जिस तारीख को इसका भुगतान किया जाता है" तक 21% प्रति वर्ष की दर से ब्याज के साथ वापस करने का निर्देश दिया गया था। यह फैसला पक्षकारों द्वारा हस्ताक्षरित एमओयू के एक विशिष्ट खंड पर आधारित था । पंचाट के अंतिम हो जाने के बाद, एचएलवी ने 31 जुलाई, 2023 तक पीबीएसएएमपी को कुल 44,42,05,254.00 रुपये का भुगतान किया, यह मानते हुए कि इससे ब्याज सहित पूरा दावा निपट गया है।
हालांकि, PBSAMP ने निष्पादन न्यायालय के समक्ष एक नई गणना दायर की, जिसमें चक्रवृद्धि ब्याज की मांग की गई, जिससे उनका कुल दावा 57 करोड़ रुपये से अधिक हो गया। जबकि हैदराबाद में निष्पादन न्यायालय ने इस दावे को खारिज कर दिया और मामले को बंद कर दिया , तेलंगाना हाई कोर्ट ने इस आदेश को "अस्पष्ट और लापरवाही भरा" पाया और मामले को नए सिरे से विचार के लिए वापस भेज दिया, जिसने एचएलवी को सुप्रीम कोर्ट का दरवाजा खटखटाने के लिए प्रेरित किया।
न्यायालय की टिप्पणियाँ
सुप्रीम कोर्ट ने मध्यस्थता और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 31(7) का सावधानीपूर्वक विश्लेषण किया, जो पंचाट पर ब्याज से संबंधित है। पीठ ने इस बात पर प्रकाश डाला कि पंचाट से पहले की अवधि के लिए ब्याज देने की मध्यस्थ की शक्ति पक्षकारों के बीच किसी भी समझौते के अधीन है।
अदालत ने पाया कि एमओयू में ही वितरण की तारीख से वास्तविक भुगतान की तारीख तक 21% की ब्याज दर का प्रावधान था। मध्यस्थता न्यायाधिकरण ने इस समझौते को अपने अंतिम पंचाट में ईमानदारी से शामिल किया था। न्यायाधीशों ने यह स्पष्ट किया कि चूंकि पंचाट में ही ब्याज और उसकी अवधि (पुनर्भुगतान तक) निर्दिष्ट की गई थी, इसलिए कानून के तहत एक अलग, पंचाट-पश्चात ब्याज लागू करने का सवाल ही नहीं उठता।
पीठ ने कहा, "इस तरह के दावे की अनुमति देना निष्पादन के चरण में पंचाट को फिर से लिखने के बराबर होगा जो कि अस्वीकार्य है"। अदालत ने तर्क दिया कि चक्रवृद्धि ब्याज की अनुमति देने वाले कानूनी उदाहरण केवल तभी लागू होते हैं जब कोई मध्यस्थता पंचाट भविष्य के ब्याज पर चुप या अस्पष्ट हो। इस मामले में, पंचाट स्पष्ट था, जिससे व्याख्या के लिए कोई जगह नहीं बची थी। अदालत ने माना कि मध्यस्थ का निर्णय विधायी मंशा के अनुरूप था कि पंचाट, जो पक्षकारों के अपने समझौते को दर्शाता है, को ही विवाद को नियंत्रित करना चाहिए।
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निर्णय
एचएलवी लिमिटेड द्वारा दायर अपील को स्वीकार करते हुए, सुप्रीम कोर्ट ने तेलंगाना हाई कोर्ट के 22 अप्रैल, 2024 के फैसले और आदेश को रद्द कर दिया। नतीजतन, निष्पादन न्यायालय के 2 नवंबर, 2023 के मूल आदेश को बहाल कर दिया गया, जिसने 44.42 करोड़ रुपये के भुगतान को मध्यस्थता पंचाट की पूर्ण संतुष्टि में पाते हुए निष्पादन याचिका को बंद कर दिया था। सिविल अपील को बिना किसी लागत के आदेश के स्वीकार कर लिया गया।
मामला: HLV Limited vs. PBSAMP प्रोजेक्ट्स प्राइवेट लिमिटेड
मामला संख्या: सिविल अपील संख्या 2025 (विशेष अनुमति याचिका (सी) संख्या 10732/2024 से उत्पन्न)
निर्णय की तिथि: 24 सितंबर, 2025
