भारत के सुप्रीम कोर्ट ने स्पष्ट रूप से फैसला सुनाया है कि भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (SEBI) एक ही कारण पर एक से अधिक अंतिम आदेश पारित नहीं कर सकता। यह निर्णय उस समय आया जब कोर्ट ने प्रतिभूति अपीलीय न्यायाधिकरण (सात) के उस निर्णय को बरकरार रखा, जिसमें SEBI द्वारा Vital Communications Ltd (VCL) के खिलाफ पारित दूसरे आदेश को रद्द कर दिया गया था।
यह मामला इस बात से संबंधित था कि क्या रेस जुडिकेटा (res judicata) का सिद्धांत, जो यह सुनिश्चित करता है कि एक ही मुद्दे पर बार-बार मुकदमा नहीं किया जा सकता, SEBI की न्यायिक कार्यवाहियों पर भी लागू होता है या नहीं।
इस निर्णय को जस्टिस संजय कुमार और के.वी. विश्वनाथन की पीठ ने सुनाया। कोर्ट ने न केवल सामान्य रेस जुडिकेटा बल्कि रचनात्मक रेस जुडिकेटा (Constructive Res Judicata) को भी लागू किया, जो सिविल प्रक्रिया संहिता, 1908 की धारा 11 के स्पष्टीकरण IV में दिया गया है।
इस मामले में, SEBI ने शुरुआत में VCL के खिलाफ कार्रवाई की थी, क्योंकि कंपनी ने भ्रामक विज्ञापन प्रकाशित किए थे, जिससे निवेशकों ने झूठे वादों पर आधारित होकर शेयर खरीदे। हालांकि 2014 में SEBI ने इस पर कार्रवाई करते हुए दंड लगाए थे, लेकिन कोई disgorgement (अवैध रूप से कमाए गए लाभ को लौटाने का आदेश) नहीं दिया गया था।
बाद में, निवेशकों की शिकायतों के आधार पर SEBI ने इस मुद्दे को फिर से खोला और 2018 में SEBI अधिनियम की धारा 11B के तहत नया आदेश पारित किया, जिसमें VCL को अनुचित लाभ लौटाने का आदेश दिया गया।
VCL ने 2018 के आदेश को SAT में चुनौती दी, यह तर्क देते हुए कि चूंकि 2014 का आदेश अंतिम था और उसमें disgorgement का कोई निर्देश नहीं था, इसलिए दूसरा आदेश रेस जुडिकेटा के कारण अमान्य था। SAT ने इस तर्क से सहमति जताते हुए disgorgement आदेश को रद्द कर दिया।
SEBI ने फिर सुप्रीम कोर्ट में अपील की।
कोर्ट ने SAT के दृष्टिकोण को पूरी तरह से सही ठहराया। अपने निर्णय में जस्टिस कुमार ने कहा:
“SEBI का 2014 का आदेश जो धारा 11 और 11B के तहत पारित हुआ था, उसमें दंड लगाए गए थे लेकिन disgorgement का निर्देश नहीं था। चूंकि वह आदेश अंतिम रूप से पारित हुआ और उस पर कोई अपील नहीं हुई, SEBI को वही मुद्दा दोबारा खोलने और नया आदेश पारित करने का अधिकार नहीं था।”
कोर्ट ने इस निष्कर्ष को समर्थन देने के लिए कई पुराने निर्णयों का हवाला दिया। Hope Plantations Ltd. बनाम Taluk Land Board, Peermade के मामले में यह स्पष्ट किया गया था कि जब कोई निर्णय अंतिम रूप ले लेता है, तो वही मुद्दा फिर से उठाया नहीं जा सकता, भले ही पहले का निर्णय गलत ही क्यों न हो।
“पक्षकार उस निर्णय से बंधे रहते हैं और उसे चुनौती नहीं दे सकते। वे उसी मुद्दे पर दोबारा मुकदमा नहीं कर सकते, और न ही वे किसी ऐसे मुद्दे को उठा सकते हैं जो पहले की कार्यवाही में उठाया जा सकता था,”
कोर्ट ने यह जोड़ते हुए कहा कि यह सिद्धांत प्रशासनिक निकायों पर भी लागू होता है।
कोर्ट ने Amalgamated Coalfields Ltd. बनाम Janapada Sabha Chhindwara के मामले का भी उल्लेख किया, जिसमें रचनात्मक रेस जुडिकेटा को समझाया गया। कोर्ट ने कहा:
“यदि किसी पक्ष को किसी मुद्दे को पहले की कार्यवाही में उठाने का अवसर था, लेकिन उसने ऐसा नहीं किया, तो वह बाद में उसी विषय पर उस मुद्दे को नहीं उठा सकता।”
इन सभी निर्णयों के आधार पर, कोर्ट ने यह निष्कर्ष निकाला कि SEBI द्वारा चार साल बाद उसी मुद्दे को फिर से खोलना और नया आदेश पारित करना कानूनन अस्वीकार्य था। कोर्ट ने स्पष्ट किया:
“एक बार जब SEBI ने 2014 में धारा 11B के तहत अंतिम आदेश पारित कर दिया था, तो उसे बिना किसी नए कारण के मामले को फिर से खोलकर 2018 में दूसरा अंतिम आदेश पारित करने का कोई अधिकार नहीं था।”
“इस दृष्टि से देखने पर, हम यह राय रखते हैं कि SEBI द्वारा 31.07.2014 को अंतिम आदेश पारित करने के बाद की गई पूरी कार्यवाही, जिसके परिणामस्वरूप 28.09.2018 को disgorgement आदेश पारित किया गया, कानून के अनुसार अस्थिर थी।”
केस शीर्षक: भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड बनाम राम किशोरी गुप्ता और अन्य।
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अपीलकर्ता(ओं) के लिए: श्री चंदर उदय सिंह, वरिष्ठ वकील। श्री अमरजीत सिंह बेदी, सलाहकार। सुश्री सुरेखा रमन, सलाहकार। श्री श्रेयश कुमार, सलाहकार। श्री यशवन्त संजेनबाम, सलाहकार। श्री हर्षित सिंह, सलाहकार। श्री सिद्धार्थ नायर, सलाहकार। एमएस। के.जे. जॉन एंड कंपनी, एओआर
प्रतिवादी(ओं) के लिए: श्री पुरविश मलकान, वरिष्ठ अधिवक्ता। श्री प्रकाश शाह, सलाहकार। श्रीमती रेखा पांडे, एओआर श्री राघव पांडे, सलाहकार। श्रीमती डॉ. केयूर शाह, सलाहकार। 1 सीए नंबर 7941/2019 आदि। श्रीमती के. सारदा देवी, एओआर सुश्री कावेरी कल्याण राम, सलाहकार। श्री एच.सी. गुप्ता, सलाहकार. श्री चंद्र उदय सिंह, वरिष्ठ अधिवक्ता। श्री अमरजीत सिंह बेदी, सलाहकार। सुश्री सुरेखा रमन, सलाहकार। श्री श्रेयश कुमार, सलाहकार। श्री हर्षित सिंह, सलाहकार। श्री यशवन्त संजेनबाम, सलाहकार। श्री सिद्धार्थ नायर, सलाहकार। एमएस। के.जे. जॉन एंड कंपनी, एओआर
